W ostatnim wpisie Odwołanie członka zarządu spółki z o.o. obiecałam Wam serię wpisów w tym temacie. Dzisiaj zatem zapraszam Was na wpis Odwołanie członka zarządu a wpis w KRS. Odwołanie członka zarządu a wpis w KRS Jak pisałam poprzednio, ważnie dokonane odwołanie członka zarządu dla swej skuteczności nie potrzebuje wpisu w KRS. Osoby pełniące funkcję członka zarządu na mocy powołania począwszy od 2022 roku, od kiedy zaczął obowiązywać Polski Ład, podlegają pod obowiązkowe ubezpieczenie zdrowotne. Do końca 2021 roku nie było obowiązku zapłaty składki zdrowotnej. Składka zdrowotna jest naliczana od kwoty uzyskiwanego wynagrodzenia w wysokości 9%. Wyjazdy służbowe członków zarządu. 28 maja 2018 autorstwa Agnieszka Wachowicz. Podróże służbowe to dość powszechne zjawisko w podmiotach gospodarczych. W delegacje jeżdżą pracownicy skierowani przez pracodawców, ale także inne osoby powiązane z pracodawcą odmiennymi niż stosunek pracy relacjami. O ile rozliczenia podroży Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Kodeks, jak widać, pozostawia wspólnikom pełną swobodę doboru składu zarządu. Umowa może, lecz nie musi, przesądzać, kto może być powołany do zarządu. Przepis wprowadza możliwość, aby osoby będące wspólnikami mogły pełnić funkcje członków Art. 98 Kodeksu cywilnego stanowi, iż pełnomocnictwo szczególne obejmuje umocowanie pełnomocnika do dokonania poszczególnej czynności, czyli indywidualnie określonej czynności prawnej. Zatem, w świetle wymienionych rodzajów pełnomocnictw, członek zarządu ma możliwość umocowania pełnomocnika w potrzebnym zakresie w zależności Zawieszenie działalności a KRS. Spółka z o.o. może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni (chyba że zawieszenie dotyczy miesiąca lutego) do 24 miesięcy. W odniesieniu do spółki z o.o. okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji Wzór decyzje o powołaniu prokurenta poniżej zamieszczam przykładowy wzór uchwały zarządu spółki z o. Wzór tutaj. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona, o rezygnacji z prac członka zarządu wspólnoty. Walne zebranie członków może określić wysokość miesięcznego wynagrodzenia Powołanie członka zarządu na czas nieoznaczony W przypadku spółki z o.o. brak wyraźnego zapisu ustawy przewidującego kadencyjność zarządu. W art. 202 §1 […] Wzór uchwały o powołaniu zarządu spółki z o.o. W przypadku braku ustanowienia wynagrodzenia w odniesieniu do osób delegowanych przez spółki dominujące w grupie do wykonywania funkcji członków zarządu, jak również osób co prawda zatrudnionych w spółce, w której są członkami zarządu, ale bez określenia odrębnego wynagrodzenia z tytułu sprawowanych funkcji, istnieje ryzyko Wzór uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu; Jak zmienić wpis pkd w KRS bez zmiany umowy spółki? Lista osób uprawnionych do powołania zarządu; Oświadczenie zarządu spółki z o.o. o wniesieniu kapitału; Pierwszy rok obrotowy w spółce z o.o. Czy można wznowić działalność spółki na jeden dzień i ponownie zawiesić? A1B1Qr. Fundacja ma dwa organy: 2-osobową radę fundacji (organ nadzoru) oraz zarząd fundacji, również 2-osobowy, czyli organ zarządzający. Rok temu rezygnację złożył jeden z członków rady fundacji. Funkcjonuje jednak w KRS, ponieważ zarząd nie dokonał wykreślenia. Obecnie istnieje potrzeba odwołania prezesa zarządu, którego powołuje i odwołuje rada fundacji. Czy zatem członek rady fundacji, jako jedyny jej reprezentant, może odwołać i powołać prezesa fundacji? Rezygnacja z funkcji jednego z dwóch członków rady fundacji nieujawniona w KRS Zatem zmiana dotycząca rezygnacji z funkcji jednego z dwóch członków rady fundacji nie została ujawniona w KRS. Powstaje pytanie – dlaczego skład RF nie został uzupełniony? Wszak byłoby po kłopocie. Według statutu – zarząd powołuje i odwołuje rada fundacji. Nie pisze Pan nic o zasadach zwoływania i głosowania w RF. Zatem można domniemywać, że w statucie nic na ten temat nie ma. Rada fundacji jest organem kolegialnym (a nie jednoosobowym). Oznacza to, że w statucie powinno być ustalone: jak zwołuje się jej posiedzenia, czy zawiadomienia mają dostać wszyscy członkowie RF, czy konieczne jest wysłanie zawiadomień do członków RF; kiedy posiedzenia są ważne (czy muszą być wszyscy jej członkowie, czy wystarczy jeden); jak RF podejmuje uchwały, jaka jest wymagana większość przy głosowaniu (zwykła, kwalifikowana), czy głos jej przewodniczącego przy równej liczbie głosów „za” i „przeciw” jest decydujący. Ogólne zasady zwoływania posiedzeń organu kontroli wewnętrznej powinny być opisane w statucie fundacji. Dodatkowe szczegóły, mogą być zawarte w regulaminie organu kontroli wewnętrznej przyjmowanym przez samą komisję albo przez fundatora. Podejmowanie uchwał przez Radę fundacji Rada fundacji jako organ kolegialny niewątpliwie podejmuje decyzje w formie uchwał. Teoretycznie RF podejmuje decyzje zwykłą większością więcej „za” niż „przeciw” oraz „wstrzymujących się”) w obecności co najmniej połowy składu statutowego, w głosowaniu jawnym. Przy dwuosobowej RF zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia powinny być skierowane do jej wszystkich członków, co w opisanej sytuacji nie jest możliwe, albowiem ma ona tylko jednego urzędującego członka. Przy dwuosobowej RF jej posiedzenia powinny odbywać się z udziałem obydwu członków – co w opisanej sytuacji nie jest możliwe, albowiem ma ona tylko jednego urzędującego członka. Formalnie statut może nie stanowić nic na temat quorum RF – co teoretycznie dopuszcza zwoływanie i posiedzenia przez jednego członka RF w obecności tylko jednego członka RF. W moim odczuciu byłoby to jednak złamanie zasady kolegialności. W posiedzeniu brałoby udział co najmniej pół RF, ale uchwały byłyby takie, jak zażyczyłby sobie ten, kto zwołał posiedzenie RF (o ile miałby do tego prawo) – co mogłoby być uznane przez KRS za niewłaściwe. Zmiany w składzie osobowym Rady fundacji Z mocy statutu członek RF fundacji jest powoływany i odwoływany prawdopodobnie przez fundatora. Zatem wpis zmian w składzie osobowym RF w rejestrze sądowym ma tylko charakter deklaratoryjny. Domniemywa się, że wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym jest prawdziwy, lecz jest to domniemanie wzruszalne. Wpis konstytutywny, czy wpis ważny dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – musi wynikać wyraźnie z przepisu prawa. Według ustawy o KRS – przy rejestracji stowarzyszenia wpisuje się organ sprawujący nadzór. Jednak ani przepisy tej ustawy, ani przepisy ustawy o fundacjach nie przewidują tego, że taki wpis jest niezbędny do uznania skutecznego powołania danej osoby w skład RF. Wpisy deklaratoryjne w KRS Do kategorii wpisów deklaratoryjnych należą wpisy informacji o: adresie, pod którym działa podmiot (tj. konkretnej ulicy, numerze budynku itp., w ramach miejscowości będącej siedzibą tego podmiotu); osobach wchodzących w skład organów, np. zarządu, rady (ale już informacja o zasadach reprezentacji przez zarząd oraz informacja o fakcie istnienia rady nadzorczej stanowi wpis konstytutywny). Wpis deklaratoryjny, czyli wpis ważny od momentu jego dokonania (np.: podjęcia uchwały) – jeśli szczególny przepis prawa nie wskazuje jednoznacznie, że dana czynność jest skuteczna prawnie dopiero od momentu jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym, to taki wpis będzie wpisem deklaratoryjnym. Przykładami wpisów deklaratoryjnych będą: zmiana składu zarządu – do skutecznego ustanowienia nowego członka zarządu RF dochodzi już z chwilą podjęcia przez właściwy organ stosownych uchwał. To pozwala na wniosek, że drugi członek RF może być powołany i wtedy RF może zgodnie z przepisami odbyć posiedzenie, podjąć uchwały itd. Będzie on skutecznie powołany z chwilą podjęcia takiej decyzji przez właściwy organ lub osobę. Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej ▼▼▼ KUŁAKOWSKA I WSPÓLNICY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SPÓŁKA KOMANDYTOWA ul. Zwierzyniecka 6 lok. 77 00-719 Warszawa Polityka prywatności Ograniczenie odpowiedzialności Regulamin sklepu Strategy, design, marketing & support by Napisz do mnie Zadzwoń Mój blog korzysta z plików cookies zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików cookies w Twojej Więcej >>>Privacy & Cookies Policy 0 Jeden z członków zarządu spółki z został powołany do pełnienia funkcji członka zarządu w dniu 1 lutego 2011 roku. Zgodnie z umową spółki członkowie zarządu są powoływani na 5-letnią kadencję. Z jaką datą należy ponownie powołać do zarządu tego samego członka zarządu i czy powinno to się odbyć poprzez uchwalę, tak jakby był powoływany nowy członek zarządu? Zasady dotyczące okresu sprawowania funkcji przez członków zarządu Na wstępnie przywołam przepis Kodeksu spółek handlowych ( Dz. U. z 2013 r., poz. 1030), który stanowi punkt odniesienia dla rozstrzygnięcia wątpliwości: „Art. 202. § 1. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. § 2. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 3. Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. § 5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.” Powołany wyżej przepis jest przepisem dyspozytywnym, co oznacza, że wspólnicy w umowie spółki mogą inaczej uregulować zasady dotyczące okresu sprawowania funkcji przez członków zarządu. Jak wynika z Pani pytania, w umowie spółki została uregulowana długość kadencji na okres 5 lat. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu Należy więc stwierdzić, iż mandat wygasa z dniem zatwierdzenia na zgromadzeniu wspólników sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji jako członka zarządu (z treści pytania wnioskuję, iż umowa przedmiotowej spółki nie zawierała odmiennych postanowień) – nie jest to zatem związane określoną datą liczoną od rozpoczęcia sprawowania funkcji, a wskazaną powyżej okolicznością. Zachowanie ciągłości sprawowania mandatu członka zarządu Z powyższego wynika, że aby zachować ciągłość sprawowania mandatu, uchwałę o przedłużeniu kadencji członka zarządu należałoby podjąć właśnie w dniu „zatwierdzenia na zgromadzeniu wspólników sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji jako członka zarządu”. Co do formy przedłużenia kadencji członka zarządu kwestię tę rozstrzyga poniższy przepis Kodeksu spółek handlowych: „Art. 201. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. § 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. § 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. § 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.” Jeśli zatem materii tej nie reguluje inaczej umowa spółki, należy postępować zgodnie z powyższym przepisem. Jeśli masz podobny problem prawny, zadaj pytanie naszemu prawnikowi (przygotowujemy też pisma) w formularzu poniżej ▼▼▼